Le régime fédéral ou le régime québécois : Lequel choisir pour incorporer sa société ?

Vous avez enfin décidé de constituer une société par actions pour exploiter votre entreprise. Vous cherchez à présent à savoir en vertu de quelle loi il serait le plus profitable pour vous de constituer votre compagnie. Auriez-vous avantage à le faire sous le régime fédéral, en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (« LCSA ») ou plutôt sous le régime provincial, en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (« LSAQ ») ?

Bien que les deux régimes se ressemblent en majeure partie, ils comportent tout de même quelques différences qui risquent d’influencer votre choix et d’avoir un impact sur le fonctionnement de votre société.

Coûts liés à l’immatriculation

Sous le régime de la LCSA comme sous celui de la LSAQ, vous allez devoir vous acquitter de frais d’incorporation au moment de la création de votre compagnie. Or, sachez qu’il est obligatoire pour une société incorporée sous le régime fédéral, ayant ses activités ou son siège social dans la province, de s’immatriculer au Québec auprès du Registraire des entreprises. Cela représente des frais supplémentaires (367$) aux coûts de l’incorporation, que vous devrez inévitablement débourser[1].

Choix de la dénomination sociale

Un autre élément à considérer lors du choix de votre régime est qu’une société fédérale peut adopter une dénomination sociale anglaise, française dans ces deux langes ou même dans une forme combinée de ces deux langues[2]. Le nom d’une société provinciale, quant à lui, peut uniquement être en français[3]. Il existe par ailleurs d’autres particularités propres à chacun des régimes en lien avec le nom de la société. Ainsi, il ne faut pas négliger cet aspect dans votre décision.

Résidence des administrateurs

La LCSA exige par ailleurs qu’au moins 25% des membres du conseil d’administration de la société par actions doivent être des résidents canadiens[4]. Dans la LSAQ, il n’existe pas d’équivalent à cette obligation, ce qui peut être un aspect déterminant pour vous, si vous faites affaire avec des entrepreneurs étrangers.

Émission des actions

Enfin, une distinction notable que l’on retrouve entre le régime fédéral et le régime provincial porte sur le statut des actions, au moment de leur émission. Sous la LCSA, il est nécessaire que toute action soit entièrement payée avant de pouvoir être émise alors qu’à l’inverse, sous la LSAQ, des actions peuvent être émises sans avoir été complètement payées[5]. Cette nuance peut faire toute la différence pour de petits entrepreneurs, par exemple, qui auront ainsi l’occasion de se financer par l’émission d’actions qui ne sont pas totalement payées.

Bref, sachez qu’il existe d’autres différences entre ces deux régimes et qu’il est important de choisir celui qui correspond le mieux à vos besoins, avant de lancer votre entreprise. Nos avocats chez Boavista Services Juridques Inc. sauront vous conseiller et vous guider dans ce choix en tenant compte de votre situation et de vos priorités.

Par Amalia Greve Danielsen, stagiaire chez Boavista Services Juridiques Inc.

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Références :

Loi canadienne sur les sociétés par actions, LRC (1985), ch. C-44, art. 10 (3), 25 (3) et 105 (3).

Loi sur les sociétés par actions, RLRQ, c. S-31.1, art. 16, 22 et 53.

Loi sur la publicité légale des entreprises, RLRQ, c. P-44.1, art. 21 (5), (6) et 32.

Registraire des entreprises du Québec : https://www.registreentreprises.gouv.qc.ca/fr/tarifs/tarifs/societe-par-actions-etrangere.aspx

[1] Loi sur la publicité légale des entreprises, RLRQ, c. P-44.1, art. 21 (5), (6) et 32.; Registraire des entreprises du Québec : https://www.registreentreprises.gouv.qc.ca/fr/tarifs/tarifs/societe-par-actions-etrangere.aspx [2] Loi canadienne sur les sociétés par actions, LRC (1985), ch. C-44, art. 10 (3). [3] Loi sur les sociétés par actions, RLRQ, c. S-31.1, art. 16 et 22. [4] LCSA, art. 105 (3). [5] LCSA art. 25 (3); LSAQ art. 53.